1942年5月，铁木辛哥指挥的苏军西南方面军在哈尔科夫遭遇了一场惨痛的失败。这次战役不仅令方面军损失了半数兵力，约27万余人，更让巴尔文科沃突出部落入德军之手，给敌军提供了理想的进攻跳板。5月29日，德军在清剿包围圈内的苏军后，短暂整顿便迅速展开对西南方面军的新一轮攻势。
在南翼，第6集团军保卢斯从沃尔昌斯克向沃罗涅日推进，苏军第21、第28集团军被迫后撤，部分部队被合围并全歼。7月4日，霍特在顿河沿岸建立桥头堡，保卢斯则南下迂回西南方面军。沃罗涅日出现德军强大兵力，让斯大林误判德军重点，增派第6、第60、第63集团军及第5坦克集团军以防万一。 德军未立即渡河夺取沃罗涅日，而是沿西岸构筑工事。冯·博克建议先渡河击破苏军防线，以免霍特陷入城市巷战，希特勒最终被说服。 7月5日，第48装甲军渡河冲入沃罗涅日，苏军主力未在城内，巷战中投入的第18坦克军遭德空军击毁116辆坦克。德军占领大部分城区后，弹药与燃料耗尽，不得不等待补给，错过南下最佳时机。 苏军第5坦克集团军迟迟未接到命令，7月4日才在华西列夫斯基干预下出击。罗特米斯特罗夫指挥第7坦克军在战斗中成功击退德军装甲师，但缺乏步兵、炮兵与空中支援，最终在德空军打击下损失惨重。至7月中旬，第5坦克集团军损失341辆坦克，相当于集团军2/3，而德军第23装甲军损失1/3坦克。第4装甲集团军部分力量被限制在顿河西岸，未能参加沃罗涅日争夺，消耗了宝贵时间与实力，导致希特勒对博克不满，后者最终被解职。 渡河后，苏军布良斯克方面军被分为南北两段，为便于指挥，7月7日将沃罗涅日以南的部队组建为沃罗涅日方面军，由戈利科夫领导；7月14日因不满指挥，司令员更换为副总参谋长瓦杜丁。沃罗涅日以北部队仍归布良斯克方面军，由罗科索夫斯基指挥，以阻止德军沿顿河推进。此时苏军方面军级指挥员增加了新面孔，同时一些旧将离开了战场，包括西南方面军司令铁木辛哥。 7月12日，第48装甲军在德空军送来燃料支持下南下股票配资资质，而第6集团军已奉命向斯大林格勒推进。霍特的第24装甲军仍与第5坦克集团军缠斗。7月11日，德军先头部队进入斯大林格勒州，苏军统帅部才意识到德军重点非莫斯科方向，立即增援斯大林格勒，为随后发生的决定二战命运的决战做好准备。
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